НКЦПФР визначила особливості проведення загальних зборів АТ у 2023 році

Рішенням НКЦПФР від 6 березня 2023 року № 240 встановлено, що у період дії воєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства, незалежно від змісту норм статуту та інших внутрішніх документів акціонерного товариства, якими регулюється порядок скликання та проведення загальних зборів, можуть бути проведені виключно одним з наступних шляхів:

1) дистанційного проведення відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236;

2) проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства" (за виключенням випадків, коли місцем проведення загальних зборів є тимчасово окуповані території України або територія держави, що визнається згідно з законодавством України державою-агресором).

Дія цього пункту не поширюється на акціонерні товариства з одним акціонером.

Дистанційні загальні збори акціонерів акціонерних товариств, що скликаються та проводяться відповідно до Порядку № 236 повинні скликатися та проводитися з урахуванням наступних особливостей:

• електронні документи повинні створюватися та надаватися із застосуванням кваліфікованого електронного підпису відповідної особи або іншого електронного підпису цієї особи, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;

• бюлетені для голосування на дистанційних загальних зборах акціонерів можуть подаватися на адресу електронної пошти депозитарної установи (або у випадку, визначеному у абзацах четвертому - десятому пункту 67 розділу XIII Порядку, - на адресу електронної пошти особи, яка скликає загальні збори, та визначена для цього у Порядку) із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі;

• у разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). Бюлетені для голосування, подані в паперовій формі, які не засвідчені підписом акціонера (його представника) згідно з вимогами цього абзацу, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені не приймаються для подальшого опрацювання;

• повідомлення акціонеру (його представнику) про отримання бюлетенів, виконаних у паперовій формі, та документів, поданих разом з такими бюлетенями, та/або мотивована відмова у подальшому їх опрацюванні (за наявності підстав, передбачених Порядком та цим рішенням), надається у встановлений Порядком строк депозитарною установою у спосіб визначений договором про обслуговування рахунка в цінних паперів (у разі, якщо таким договором передбачено спосіб інформування акціонера) або акціонерним товариством (у випадку, визначеному у абзацах четвертому - десятому пункту 67 розділу XIII Порядку) у разі якщо акціонером (його представником) була зазначена вимога у наданні йому такого повідомлення та/або відмови та вказана адреса для надання такого повідомлення або відмови;

• у разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Бюлетень, поданий в паперовій формі, визнається недійсним для голосування у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI Порядку, а також у разі якщо він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані належним чином;

• у разі отримання від акціонерів (їх представників) бюлетенів в паперовій формі та прийняття їх для подальшого опрацювання, депозитарна установа надсилає Центральному депозитарію разом з документами, визначеними у підпункті 5 пункту 69 розділу XIII Порядку, засвідчені кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) уповноваженої особи депозитарної установи скан копії бюлетенів, поданих в паперовій формі, за якими депозитарною установою встановлено наявність ознак для визнання їх недійсними або визнання їх недійсними хоча б за одним питанням порядку денного або, за умови, якщо це передбачено договором, яким регулюються відносини щодо порядку та умов надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів, скан копії всіх бюлетенів, отриманих депозитарною установою та прийнятих для подальшого опрацювання;

• загальні збори акціонерів у період воєнного стану можуть проводитись за умови, що розпорядження на складення переліку акціонерів, яким направляється повідомлення про проведення зборів, та переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, надано до Центрального депозитарію в електронному вигляді та відповідні переліки надані Центральним депозитарієм в електронному вигляді в порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію. Рішення загальних зборів акціонерів, проведених у період воєнного стану без дотримання умови, вказаної у цьому абзаці, є недійсними та не створюють юридичних наслідків, обов'язок щодо дотримання цієї умови покладається на особу, яка скликає загальні збори акціонерів;

• депозитарні установи направляють Центральному депозитарію інформацію та документи, передбачені підпунктами 4, 5 пункту 69 розділу XIII Порядку не пізніше двох робочих днів після дати проведення загальних зборів;

• Центральний депозитарій виконує дії, передбачені пунктом 70 розділу XIII Порядку не пізніше двох робочих днів після отримання від депозитарних установ документів, передбачених пунктом 69 розділу XIII зазначеного Порядку.

Дистанційні загальні збори акціонерів акціонерних товариств, рішення про проведення яких були прийняті до набрання чинності Порядком № 236 продовжують скликатися та проводитися відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року № 196.