Удаваність правочинів: судова практика

Тема судових спорів щодо удаваних правочинів не стає менш актуальною з роками. Багато випадків, коли визнання правочину удаваним є механізмом маніпуляцій з боку однієї із сторін такої угоди. В цій статті зробимо огляд актуальної судової практики, які правові підстави дають судам дійти до висновку удаваності правочину, які правові наслідки такого визнання.

Щодо визнання Договору дарування житлового будинку удаваним

В даному спорі (справа № 665/1530/17) до суду звернулась колишня дружина, яка просила визнати удаваним правочин, укладений між колишнім чоловіком (відповідачем) та іншою особою та визнати житловий будинок спільним сумісним майном подружжя, оскільки даний договір було укладено під час їх перебування у шлюбі.

Судом першої інстанції задоволено позов частково. Судом апеляційної інстанції судове рішення скасоване і позов задоволено. Підставою був той факт, що між відповідачем та особою, що дарувала будинок, не було дружніх та родинних відносин, до укладення договору дарування вони не були знайомі. Більш того, наявна розписка, за якою відповідач передав грошові кошти на користь особи, яка дарувала останньому житловий будинок. А отже, насправді було укладено договір купівлі-продажу житлового будинку.

але, Верховний суд скасував рішення судів попередніх інстанцій, оскільки особа, яка дарувала її колишньому чоловіку будинок, померла на момент звернення позивача з позовом, а позивач, в свою чергу, не залучила в якості відповідачів спадкоємців дарувальника, а тому з цих підстав рішення скасовані. Дані особи були залучені до участі у справі лише в якості третіх осіб. В тому, що суди попередніх інстанцій не залучили спадкоємців, Верховний суд вбачає порушення норм процесуального права, що і стало підставою скасування судових рішень.

В даному випадку Верховний Суд дійшов до наступних висновків. «Вирішення справи без залучення до участі у справі належного відповідача є порушенням вимог цивільного процесуального законодавства, оскільки суд вирішує питання про права і обов'язки особи, яка не бере участь у справі в належному статусі, тому у порушення принципів рівності сторін та змагальності позбавлена можливості користуватись своїми процесуальними справами».

Щодо розгляду справи на непідконтрольній території щодо визнання удаваним договору доручення (генеральної довіреності), визнання дійсним договору купівлі-продажу та визнання права власності на транспортний засіб

В певний період часу дуже популярним було купувати транспортні засоби, укладаючи при цьому Договір доручення або Генеральну довіреність замість Договору купівлі-продажу транспортного засобу. Але не всі особи, укладаючи такі правочини, розуміли ризики та недоліки таких взаємовідносин, адже право власності на автомобіль за дорученням не переходило на фактичного нового власника.

В даному спорі (справа № 257/4381/14-ц) позивач придбав автомобіль за Договором доручення. Фактично він був власником даного транспортного засобу, але через деякий час йому повідомили, що даний автомобіль перебуває у розшуку по причині наявності виконавчого провадження, в якому боржником є попередній власник авто. В рамках виконавчого провадження існувала Постанова державного виконавця про стягнення коштів та на даний автомобіль було накладено арешт.

Позивач звернувся до суду з вимогою визнати Договір доручення (довіреність) удаваним правочином, визнати дійсним договір купівлі-продажу та визнати за ним право власності на транспортний засіб.

Рішенням суду першої - Київського районного суду м. Донецька від 23 червня 2014 року інстанції позов було задоволено. Цікаво те, що рішення суду першої інстанції було оскаржено банківською установою (ПАТ «ПУМБ»). Суд апеляційної інстанції попереднє рішення скасував та ухвалив нове, яким постановив відмовити повністю в задоволенні позову. При цьому суд апеляційної інстанції керувався цим, що видача генеральної довіреності та передоручення повноважень щодо транспортного засобу не породжує переходу права власності на нього.

Верховний суд відмовив в задоволенні касаційної скарги позивача, який просив скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції та закрив касаційне провадження, мотивуючи це наступним. Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 року місто Донецьк віднесено до Переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють або здійснюють не в повному обсязі свої повноваження. Відповідно до низки нормативно-правових актів, судові справи, які перебували в провадженні Київського районного суду м. Донецька, повинні були бути передані до Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області. Під час розгляду касаційної скарги, матеріали судової справи не вдалось відновити повністю, а саме матеріали, що були досліджені судом першої інстанції. Тому Верховний суд дійшов до висновку про неможливість подальшого касаційного розгляду та закриття провадження.

З таким рішенням Верховного Суду неможливо погодитись в контексті повноти розгляду та оцінки вже досліджених доказів та обставин, оскільки як вказав позивач, банк - ПАТ «ПУМБ» взагалі не мав жодних вимог щодо транспортного засобу, права та обов'язки банку не порушено, оскільки на момент укладення спірного правочину автомобіль не перебував у заставі банку.

Щодо визнання спадкового договору на земельну ділянку недійсним (у зв'язку з тим, що це удаваний правочин)

У справі № 171/1447/18 Позивач уклала спадковий договір з юридичною особою - фермерським господарством щодо земельної ділянки з цільовим призначенням - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. За даним договором фермерське господарство отримало земельну ділянку позивача в оренду (додаткове зобов'язання спадкового договору), повинно було виконувати розпорядження позивача та передати позивачу пшеницю. Але фактично фермерське господарство не виконувало покладених договором зобов'язань.

Позивач просила визнати договір недійсним з підстав того, що спадковий договір є удаваним (фактично був договором купівлі-продажу земельної ділянки). А визнати недійсним з підстав заборони укладення правочинів з продажу земельної ділянки сільськогосподарського призначення.

Судом першої інстанції в задоволенні позову було відмовлено з підстав недоведеності.

Судом апеляційної інстанції рішення скасоване та апеляційну скаргу частково задоволено. Апеляційний суд дійшов висновку, що передача земельної ділянки в порядку спадкування є діями, які направлені на відчуження ділянки, що порушує публічний порядок держави, визнавши цей правочин нікчемним.

Але, Верховний Суд частково задовольнив касаційну скаргу фермерського господарства та скасував рішення судів першої та апеляційної інстанції та ухвалив нове рішення. Даним рішенням зняв заборону на відчуження земельної ділянки та ухвалив застосувати наслідки недійсності спадкового договору. При цьому Верховний Суд (застосувавши наслідки недійсності) відмовив позивачу у визнанні спадкового договору недійсним. Також, Верховний суд зобов'язав позивача повернути фермерському господарству 20 тон пшениці.

В своїй Постанові Верховний Суд дійшов до висновку, що даний спадковий договір був спрямований на порушення публічного порядку і є недійсним з моменту його укладення в силу діючих норм Земельного кодексу України на момент укладення правочину. В той же час, Верховний суд встановив, що суд апеляційної інстанції прийшов до хибного висновку, визнавши спадковий договір нікчемним, оскільки вийшов за межі заявлених вимог позивачем (яка просила в позові визнати спадковий договір недійсним), при цьому ніяким чином не обґрунтував необхідність виходу за межі позовних вимог.

При цьому, Верховний суд зробив наголос на тому, що спірний правочин є недійсним в силу закону, а тому не підлягає доведенню його недійсності судом. А так як позивачем не було висунуто в позові вимогу про визнання договору нікчемним, то належним способом захисту порушеного права є застосування наслідків саме нікчемності правочину.

Марина Гаврилюк, керуючий партнер адвокатського об'єднання «Юнімайндс»