Комплаєнс при відкритті банківського рахунку в країнах ЄС

Рахунок у європейському банку - це стабільність та надійність у збереженні власних коштів та заощаджень. Розвиток передових технологій, прогресивне законодавство країн ЄС сприяють відкриттю бізнесу та простому й доступному його веденню. Водночас зі змінами з'явилися нові схеми та способи щодо відмивання грошей, обходу санкцій, тощо. Процеси ведення бізнесу за кордоном спрощуються, але контроль за діяльністю підприємств з боку відповідальних органів посилюється, і вагома частина такого контролю припадає на фінансовий сектор.

Подати заявку на відкриття банківського рахунку в країні ЄС може кожен за наявності комп'ютера та інтернету, під час виникнення питань щодо підтвердження місця проживання (proof of residency), джерела походження коштів (source of income), надання неточної інформації може призвести до затягування процесу або ж до відмови з боку банку чи платіжної компанії. Тому, питання проходження комплаєнс-процедур у європейському банку чи платіжній системі потребує комплексного підходу.

У даній статті висвітлені такі питання:

• законодавчі вимоги ЄС до фінансових інституцій;

• вибір банку чи платіжної системи;

• збір і підготовка необхідних для відкриття рахунку документів;

• заповнення анкет та форм;

• комунікація з представниками банку;

• практичні поради щодо проходження комплаєнсу у фінансових установах країн ЄС.

Стосовно першого питання варто зауважити, що мова не буде йти про ліцензування та вимоги до суб'єктів господарювання, які бажають набути статусу банку або фінансової компанії. Питання законодавчих вимог буде торкатися нормативних актів, які обумовлюють існуючі комплаєнс-процедури щодо перевірки клієнтів у банках.

Всі комплаєнс-процедури, що стосуються належної перевірки клієнтів (Know Your Customer, KYC) необхідно розглядати крізь призму законодавства щодо протидії фінансування тероризму та відмивання грошей (AML/CFT, ПВК/ФТ). У цій сфері основним органом є Financial Action Task Force (FATF). Це міжнародний орган, який розробляє стандарти з протидії відмивання грошей та фінансування тероризму. Стандарти та рекомендації FATF впроваджуються державами світу на національному рівні. Отже, усі учасники банківського сектору зобов'язані діяти на основі ризик-орієнтованого підходу, а саме:

1) виявляти ризики ПФК/ФТ;

2) здійснювати належну перевірку потенційних клієнтів (KYC, Customer Due Diligence): ідентифікацію та верифікацію клієнтів, з'ясування мети встановлення ділових відносин, з'ясування джерел походження коштів, наявність статусу політично-значущої особи (PEP), тощо;

3) перевіряти клієнтів на наявність їх, або пов'язаних з ними осіб у санкційних списках;

4) виявляти наявність судимостей;

Відповідні правила закріплені у Посібнику FATF із застосування ризик орієнтованого підходу у банківському секторі 2014 року. Окрім цього, FATF надає оцінку країнам щодо впровадження заходів ПВК/ФТ та формує список країн з високим або неприйнятно високим рівнем ризику.

Наступний нормативно-правовий акт, який ми розглянемо, 5 Директива Європейського Союзу про боротьбу з відмиванням коштів (AMLD5). Дана Директива внесла суттєві зміни у 4 Директиву. Було впроваджено більш жорсткі заходи протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму. Причиною впровадження стало викриття скандалу з панамськими документами, який закликав до більшої прозорості фінансових операцій.

AMLD5 містить положення з ідентифікації та верифікації клієнтів, перевірки бенефіціарних власників компаній. Під час проведення CDD, окрім збору ідентифікаційних даних та виконання перевірки клієнтів на основі документів, даних або інформації, отриманих із надійного джерела, якщо таке доступно, воно має включати електронну ідентифікацію, яку національні органи країн ЄС вважають прийнятною.

На нашу думку, треба відзначити, що українське національне законодавство у сфері ПВК/ФТ формується на основі вказаних вище актів.

Під час формування та проведення процедур KYC, банки та платіжні компанії країн ЄС, окрім національного законодавства, керуються рекомендаціями та положеннями FATF та нормативними актами ЄС у сфері ПВК/ФТ. Необхідно розуміти, що форми та анкети, які надаються клієнтам перед відкриттям рахунку, їх зміст та питання мають чітку мету - отримання даних, на основі яких можна встановити рівень ризику.

Питання вибору банку чи платіжної системи наразі є актуальним. Зрозуміло, що на європейському ринку працює велика кількість фінансових інституцій. Останнім часом банки приділяють велику увагу нерезидентам, і навіть можуть відмовити у відкритті рахунку. Відповідна закономірність простежується не тільки у низькоподаткових, але й у престижних юрисдикціях. Окрім цього, існує тенденція відкриття рахунків банками тільки тим суб'єктам, які тісно пов'язані з країною де знаходить банк. Наприклад, PKO Bank Polski (Польща) відкриє рахунок за умови співпраці клієнта з польськими підприємствами, а також за умови наявності у керівника компанії-клієнта польського громадянства. Іншим прикладом є Fidor Bank AG (Німеччина). Обов'язковою вимогою цього банку є резиденство Німеччини засновника компанії-клієнта. Аналогічні вимоги має Santander Bank у Великобританії. Деякі банки Латвії вимагають наявність фізичного офісу в країні.

Можна виділити наступні переваги відкриття рахунку саме у банку:

1) гарантія коштів на рахунках державними органами (система гарантування вкладів ЄС складає 100 000 євро);

2) можливість переводів коштів на депозити;

3) можливість фізичної зустрічі з представниками банку;

4) широка система послуг.

Сьогодні популярності набувають електронні платіжні системи. Рахунок у платіжній системі надасть можливість швидко здійснювати безготівкові транзакції та відкривати рахунок з будь-якої точки світу. Варто зауважити, що система послуг електронних платіжних систем не поступається банкам. Клієнт може отримати всі необхідні реквізити як в банку та користуватися швидким інтерфейсом (інтернет-банкінгом). Серед популярних платіжних систем можна виділити наступні: Wise, Wirexx, Paysera, Mistertango. Проте деякі платіжні системи мають специфічні вимоги. Наприклад, Bunq (Нідерланди) та Monese (Великобританія) не співпрацюють з компаніями, в яких керівник має українське громадянство. Деякі платіжні системи вимагають фізичної присутності засновника компанії в країні, де така платіжна система зареєстрована.

Переваги платіжних систем:

1) простий та швидкий процес ідентифікації, зокрема використання спеціальних програм (iDenfy, Sum&Sub);

2) більш низькі тарифи за обслуговування рахунку у порівнянні з банками;

3) високий ступінь діджиталізації (мобільні додатки, застосунки);

4) відкриття рахунків для офшорних компаній.

На нашу думку, для фізичних осіб або осіб, які провадять підприємницьку діяльність, малого бізнесу, відкриття рахунку у платіжній системі буде задовольняти всі потреби. Для середнього та великого бізнесу рахунок у платіжній системі надасть можливість швидко почати працювати у новій країні, поки йде процес відкриття «класичного» банківського рахунку. Окрім цього, рахунок у платіжній системі може бути додатковим каналом диверсифікації ризиків.

Збір та підготовка документів для відкриття рахунку у країнах ЄС потребує уваги та часу. Необхідно розуміти, що кожний окремий банк чи платіжна система має свої критерії оцінювання ризиків та вимоги національного законодавства, а тому перелік документів може відрізнятися.

Для компаній документи можна поділити на такі групи:

1) установчі документи: свідоцтво про державну реєстрацію (Certificate of incorporation), устав (Articles of association), перелік засновників та акціонерів (the list of shareholders), витяг з реєстру (Extract from the commercial register).

За загальною практикою документи мають бути апостилізовані не пізніше ніж за 3 місяці до дати звернення в банк або платіжну систему.

2) Документи бенефіціарних власників, засновників та керівників: скан-копії ID карток або закордонних паспортів, докази місця проживання (proof of residency), структура власності. Фінансова установа також може запросити резюме (CV) кінцевих бенефіціарних власників та керівників.

Варто зауважити, що фінансові установи країн ЄС та Великобританії не приймають звичайні паспорти громадян України. Це обов'язково має бути ID картка або закордонний паспорт. Документами, що підтверджують місце проживання особи, є рахунок за комунальні послуги (utillity bill) або виписка з банку (bank statement). Зазначені документи треба перекласти англійською мовою та нотаріально завірити переклад. Зручним є сервіс Приват24, де можна зробити виписку одразу англійською мовою.

3) Документи, що підтверджують бізнес-активність компанії: договори з контрагентами, клієнтами; договір оренди офісу компанії, бізнес план, ліцензії, тощо.

4) Внутрішні нормативні документи: політики, процедури з питань комплаєнсу, здійснення заходів з ПВК/ФТ, запобігання конфлікту інтересів, документи з питань ESG (Environmental, Social, and Corporate Governance).

Що стосується останньої групи документів, вони не є обов'язковими. Більшість фінансових інституцій їх не вимагає, проте їх наявність буде свідчити, що компанія має власну комплаєнс систему та відповідально ставиться до внутрішніх процесів.

Більшість банків та платіжних систем публікують на своїх веб-сайтах правила користування сервісами (Term of Use). Попередньо ознайомившись з правилами, можна сформувати пакет документів, який буде необхідний для подачі документів на відкриття рахунку.

Перед тим, як подати документи в банк чи платіжну систему, представник направить клієнту спеціальну форму або анкету. Окрім загальних відомостей про компанію, керівників та кінцевих бенефіціарних власників, в анкеті необхідно вказати фінансову інформацію:

• валюта рахунку;

• очікувана кількість транзакцій (за місяць);

• очікуваний розмір надходжень (за місяць);

• бізнес-партнери та країни, з яких будуть надходити кошти на рахунок, або з якими будуть здійснюватися розрахунки;

• максимальну та мінімальну суму, яка може обліковуватися на рахунку;

• джерела надходження коштів.

Відповідну інформацію також радимо підготувати заздалегідь, за необхідності отримати консультації від бухгалтера. Відповідальні працівники банку чи платіжної системи будуть порівнювати характер бізнесу із вказаними фінансовими показниками. У разі виявлення застережень, процес відкриття рахунку буде ускладнений, спеціалісти банків та платіжних систем уважно ознайомлюються з інформацією, яка вказана в анкеті.

Щодо питання комунікації з представниками банків або платіжних систем, радимо перед тим, як відправляти документи, організувати онлайн-зустріч та отримати попередню консультацію. Зазвичай це не складний процес, будь-яка фінансова установа зацікавлена в нових клієнтах. На зустрічі можна описати природу бізнесу компанії, з'ясувати питання щодо відкриття, обслуговування рахунку, комісії, вимоги щодо присутності, тощо. Отримавши відповіді, надалі можна вирішувати чи відповідає цей банк або платіжна система вашим завданням, та чи варто запускати процес відкриття рахунку.

Варто зазначити, що європейські банки та платіжні системи йдуть назустріч своїм клієнтам. Запровадженні процедури комплаєнсу є об'єктивно необхідними для запобігання ризикам відмивання коштів, санкцій, репутаційних ризиків, ризиків втрати ліцензії на надання фінансових послуг.

Якщо компанія провадить бізнес відповідально, має необхідні для відкриття рахунку документи, прозору структуру власності та зареєстрована у юрисдикції, яка не міститься у переліку офшорних зон, процес проходження комплаєнсу та відкриття рахунку у європейському банку чи платіжній системі буде швидким.

Проблемою для України та її громадян є включення у перелік країн з високим рівнем ризику ПВК/ФТ через війну. Все більше фінансових інституцій ЄС зазначають Україну на своїх веб-сайтах як заборонену юрисдикцію. У такому випадку радимо заздалегідь ознайомитися з умовами надання послуг та переліком країн, з якими банк або платіжна система відмовляється співпрацювати.