Ця сторінка також доступна для перегляду українською мовою

Перейти до української версії сайту

Верховний Суд роз'яснив у якому випадку юридична особа відповідає за боргами держави (рф)

Реклама

Якщо юридична особа фактично виконує функції державного органу, тобто є alter ego ("другим я") такої держави, на майно, формально належне такій юридичній особі, може бути звернене стягнення за боргами держави. У цьому випадку суд нехтує формальною відокремленістю майна юридичної особи від майна держави.

До такого висновку прийшов Касаційний господарський суд Верховного Суду у постанові від 20 липня 2022 року у справі 910/4210/20.

Обставини справи:

ДКР "ВЕБ.РФ" належав пакет акцій (99,7726 %) ПАТ «Промінвестбанк». На це майно було звернуто стягнення за боргами російської федерації, яка є власником 100 % акцій ДКР "ВЕБ.РФ".

Зазначений пакет акцій банку було реалізовано в межах відповідного виконавчого провадження на аукціоні, який проводився АТ «Фондова біржа ПФТС». ДКР "ВЕБ.РФ" звернулась до суду з позовом про визнання недійсними результатів аукціону та біржового договору, стверджуючи, зокрема, що акції належать їй, а не російській федерації.

Позиція Верховного Суду:

Щодо власника акцій

Верховний Суд вважає, що 99,7726 % акцій простих бездокументарних іменних ПАТ «Промінвестбанк» на момент звернення стягнення перебували у власності ДКР "ВЕБ.РФ" як юридичної особи, а не російської федерації як держави.

Отже, саме ДКР "ВЕБ.РФ" є власником акцій банка з повноваженнями володіння, користування та розпорядження, передбаченими статтями 316, 318 ЦК.

Водночас особа визнається власником опосередкованої істотної участі незалежно від того, чи здійснює така особа контроль прямого власника участі в юридичній особі або контроль будь-якої іншої особи в ланцюгу володіння корпоративними правами такої юридичної особи. Російська федерація має вирішальний контроль (100 %) над ДКР "ВЕБ.РФ", а відтак і над банком, у якому ДКР "ВЕБ.РФ" володіє пакетом акцій 99,7726 %. Такий пакет акцій відповідно до п. 3-1 ч. 1 ст. 2 Закону «Про акціонерні товариства» є не просто значним, а домінуючим контрольним пакетом.

Отже, рф є власником опосередкованої істотної участі у банку, оскільки здійснює опосередковане володіння його акціями через ДКР "ВЕБ.РФ".

Швидко потрібна правова позиція чи перелік подібних судових рішень? Спробуй LIGA360 для юриста та адвоката. Готуйся до судового засідання в один клік.

Щодо правомірності звернення стягнення суми на акції банку, які належали ДКР "ВЕБ.РФ", за боргами російської федерації

Верховний Суд звертає увагу, що фактично суд першої інстанції при вирішенні питання щодо законності звернення стягнення на майно ДКР "ВЕБ.РФ" за боргами російської федерації застосував доктрину "підняття корпоративної завіси" у формі "alter ego" (передбачає зворотнє підняття завіси - притягнення учасника юридичної особи до відповідальності за її боргами).

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини підняття корпоративної завіси може відбуватися у випадках, коли учасник юридичної особи володіє значною часткою у статутному капіталі (зачиним пакетом акцій), що дозволяє йому одноосібно формувати волю юридичної особи, коли такий учасник є активним, впливає на справи компанії, бере участь в оперативному управлінні (на відміну від учасника, який не бере участі в управлінні компанією і лише очікує на дивіденди). Тобто в усіх тих випадках, коли компанія та акціонер нерозривно пов'язані між собою (ідентифікуються як одне ціле) і було б їх штучним відокремлення (з урахуванням відмінностей в обставинах справи див. рішення ЄСПЛ у справі "Альберт і інші проти Угорщини" (ALBERT AND OTHERS v. HUNGARY від 07.07.2020, пункти 138-157, заява N 5294/14), у справі "Лекіч проти Словенії" (LEKIC v. SLOVENIA від 11.12.2018, заява N 36480/07).

Мета зняття корпоративної завіси полягає у врегулюванні дисбалансу інтересів, що виникає між учасниками правовідносин внаслідок зловживання обмеженою відповідальністю або автономністю корпорації.

Верховний Суд вже застосовував доктрину підняття корпоративної завіси (невизнання самостійної правосуб'єктності юридичної особи, відокремленості її майна від майна учасників), зокрема, вирішуючи питання відповідальності за завдану шкоду (див. постанови Верховного Суду від 17.06.2021 у справі N 826/11415/16, від 30.06.2021 у справі N 916/1914/20, від 04.08.2021 у справі N 910/10900/19, від 15.06.2022 у справі N 905/671/19). Водночас застосування цього правила щодо юридичних осіб, створених іноземною державою, має значну специфіку.

Загальновизнаним є те, що держава несе відповідальність за дії державних органів та її органи, навіть якщо вони є формально окремими юридичними особами, а вони несуть відповідальність за дії та борги держави. Тоді як державні компанії, які є окремими юридичними особами, не несуть відповідальності за боргами держави. Водночас, органами держави можуть бути визнані не тільки ті організації, які мають відповідний статус в національному праві держави-боржника, а й, за певних умов, державні компанії.

Враховуючи викладене, Верховний Суд погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що якщо юридична особа фактично виконує функції державного органу, тобто є alter ego ("другим я") такої держави, на майно, формально належне такій юридичній особі, може бути звернене стягнення за боргами держави (суд нехтує формальною відокремленістю майна цієї юридичної особи від майна держави). Зокрема, врахуванню підлягають критерії: чи утворена компанія для виконання комерційних цілей; чи виконує компанія функції, притаманні державним органам (тобто здійснює публічну функцію, не характерну для приватних осіб); чи здійснює така компанія інші види діяльності та чи є вони основними/самостійними, або носять допоміжний характер до виконання нею публічної функції; яким є ступінь контролю з боку держави; чи відокремлене майно компанії від майна держави.

З відповідних положень Закону про ДКР "ВЕБ.РФ" вбачається, що уряд рф фактично розглядає ДКР "ВЕБ.РФ" як підпорядкований уряду орган, а не самостійну юридичну особу, яка на власний розсуд і ризик займається підприємницькою діяльністю, тому зазначене та здійснення урядом російської федерації контролю за діяльністю ДКР "ВЕБ.РФ" мало наслідком утворення відносин агенту та принципала. Майно рф і ДКР "ВЕБ.РФ" змішується настільки, що відпадають підстави вважати таке майном юридичної особи, а не рф.

Тобто ДКР "ВЕБ.РФ" є по суті органом російської федерації, оскільки виконує цілі, функції та завдання, притаманні державним органам, знаходиться під щільним контролем рф настільки, що є її alter ego ("другим я"), і майном якого держава розпоряджається як своїм. Тому Верховний Суд вважає, що судами попередніх інстанцій був зроблений в цілому правильний висновок (хоча з дещо відмінним мотивуванням) про те, що на майно ДКР "ВЕБ.РФ", яке знаходиться на території України, може бути звернено стягнення за боргами російської федерації.

Сервіси для legal research, ризик-менеджменту, бізнес-розвідки та медіамоніторингу - в рішенні LIGA360. Тільки в серпні придбай за акційною ціною.

Залиште коментар
Увійдіть, щоб залишити коментар
УВІЙТИ
Підпишіться на розсилку
Щопонеділка отримуйте weekly-digest про ключові події бізнесу
Схожі новини